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深度丨松绑不失控、改制不改向!农信社改革新解:探路特殊管理股制度

导读

     一部中国农信发展史,就是一部改革史。

     农信社县级机构改革与省联社改革具有高度关联性,决策者在进行顶层设计时,应统筹兼顾、整体考虑,不宜将二者孤立割裂开来。

     所谓“特殊管理股”,就是通过特殊股权结构设计,对公司某些特定事项保有最大决策权和控制权的特殊股份。

     实行特殊管理股制度,可有效“克农信社改革之弊而扬改革之利”,使农信社改革目标相融、逻辑自洽,更好实现国家政策导向下的市场化运作,较其他省联社改革模式,具有显著优越性。也是调节农信社支农业务准政策性与资本逐利性二者之间矛盾的一剂“良方”。


作 者: 张向辉


特殊管理股制度,在西方发达国家早有实践应用和成熟经验,但在我国尚属新生事物。


2013年11月,党的十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出,“对按规定转制的重要国有传媒企业探索实行特殊管理股制度”。2015年8月,中共中央、国务院印发的《关于深化国有企业改革的指导意见》重申,“在少数特定领域探索建立国家特殊管理股制度”。


所谓“特殊管理股”,就是通过特殊股权结构设计,对公司某些特定事项保有最大决策权和控制权的特殊股份。


特殊管理股制度主要有两种运行模式


一种是“金股制”,即特殊管理股持股人只持有公司一股或少数股,通常不被赋予普通股收益权和投票表决权,但在某些特定事项上享有一票否决权


另一种是“一股多权制”,即在某些特定事项的表决权上,特殊管理股一股相当于若干普通股,也就是人们通常所说的“同股不同票”。

特殊管理股制度的“特殊”,主要表现在三个方面:


一是目的特殊。特殊管理股不是普通权利与特殊权利的叠加,甚至不以追求股权投资收益为目的,实现对公司某些特定事项的决策权和控制权,是其主要目的。


二是作用特殊。特殊管理股不是“超级权利股”,不能超出规定范围任意插手干预非特定事项,只能在章程规定的特定事项(如重要人事安排、重大战略决策)上发挥决定性作用。


三是权重特殊。也就是前面提到的“一票否决”“同股不同票”

农信社引入“特殊管理股”有何意义

先从农信社改革说起。


(一)   改革内容

现阶段农信社改革包括两部分:


一是县级机构改革,即将农信社改制成为股份制农村商业银行。


一是省联社改革,或者说是农信社管理体制改革。


围绕省联社改革方向,有人总结归纳出“五种模式”,至今仍是业内热议话题,似乎只能是“五选一”,再无其他备选项。笔者认为,农信社县级机构改革与省联社改革具有高度关联性,决策者在进行顶层设计时,应统筹兼顾、整体考虑,不宜将二者孤立割裂开来


(二)   改革目标

关于农信社县级机构改革目标,2018年1月原中国银监会办公厅印发的《关于深化农村信用社改革健全治理机制有关事项的通知》(银监办发〔2018〕7号)已经说的非常清楚——


“以服务实体经济改善农村金融服务为出发点和落脚点,通过深化改革把农信社打造成为产权关系清晰、股权结构合理、治理机制健全、内控制度完善、专注支农支小主业、经营特色明显、具备市场竞争力、有效服务乡村振兴战略的良好农村金融市场主体”。


关于省联社改革目标,尽管改革方案至今没有出台,但相信2016年中央一号文件确立的“逐步淡出行政管理,强化服务职能”的改革方向不会轻易改变,换言之,就是要让农信社县级机构摆脱行政管理束缚,并为其健康发展和有效履行社会责任提供更好服务。综上,一言以蔽之,农信社改革就是为了“更好实现经济效益与社会效益相统一”。


(三)   改革风险

农信社改革是有风险的。


风险之一,“因改制而改向”。有人担心,股份制改革会使农信社盈利最大化替代支农优先,事实也一再证明,农信社一旦背离市场定位、丧失支农服务功能,不但会给县域经济造成严重负面影响,更会给自身发展带来灭顶之灾。然而,资本的本质决定了“股份制”和“股本构成民营化”必然会使农信社越来越走向“一切向钱看”,因过度追求商业化目标而怠于履行社会责任。


风险之二,“因松绑而失控”。改革可能会使完成改制的农商行更加片面强调自主经营、法人地位,最终因不受节制而发生战略风险。在这方面,各地都不乏教训。因此说,农信社改革一定要慎之又慎,坚持底线思维,避免“越改越糟”。


笔者认为,实行特殊管理股制度,可有效“克农信社改革之弊而扬改革之利”,使农信社改革目标相融、逻辑自洽,更好实现国家政策导向下的市场化运作,较其他省联社改革模式,具有显著优越性。


其一,特殊管理股具有“把关定向”作用,可确保农信社始终坚持正确经营方向。


实行特殊管理股制度,农信社改革发展的方向盘将牢牢掌握在特殊管理股持股人手中,市场定位、风险偏好、战略规划等等都将充分体现国家意志、反映监管政策要求,使农信社真正成为负责任的社会公民。同时,民营资本投资人作为所有者,也将从中获益,因为释放企业发展活力、实现股权保值增值和保护股东合法权益,同样也是特殊管理股持股人的重要使命。因此说,实行特殊管理股制度,是调节农信社支农业务准政策性资本逐利性二者之间矛盾的一剂“良方”。


其二,特殊管理股具有“警示威慑”作用,有利于维护农信社各方合法权益。


近年来,部分农信机构公司治理失范、股权乱象突出,股东实施不当干预、损害农信社利益者有之;农信社无视所有者存在、侵害股东利益者有之;内外勾结、恶意掏空机构者亦有之……亟待在加强外部监管的同时,增强自我纠错能力。特殊管理股在公司治理和利益分配中扮演“裁判者”角色,有利于规范高管人员、董事、主要股东等治理主体履职行为,更好保护中小股东、债权人和社会公众利益,尤其是它的“一票否决权”,将会成为那些妄图将农信社变为“家天下”和“提款机”的滥用权利者、恶意收购者的“紧箍咒”,使其不敢轻易跨越雷池。


其三,特殊管理股制度具有“负面清单”作用,有利于农信社充分发挥自身比较优势。


特殊管理股制度是保留有限特殊权利条件下的最大限度放权,与负面清单制度有很大相似性。特殊管理股仅在决策层面发挥作用,只管方向不管操作,有利于农信社实现所有权与经营权分离,提高经营管理水平。实施特殊管理股制度,可使农信社既有战略定力又有经营活力,在“底线”范围内获得最大的自由发挥空间,让农信社作为“小法人”的效率优势得以充分发挥


此外,同样是在股权上做文章,特殊管理股制度与一些专家学者主张的“金融控股公司”省联社改革模式相比,也有明显优势


一是改革资本代价低,以低于控股比例的资本投入便可获得某些特定事项上的控制权,也就是“特殊权利加上去、持股比例降下来”,极大降低了改革的成本。


二是,无论是名义上还是事实上,都不会剥夺农信社县级机构作为独立法人的自主经营权


一直有学者反对将省联社改为“金融控股公司”,理由是,这样可能会进一步强化“省联社”的管理职能,让农信社县域法人地位丧失得更加彻底。


农信社如何实行“特殊管理股”制度

笔者认为,实行特殊管理股制度可作为省联社改革可选方案之一,即:


通过国资入股方式,将农信社县级机构改造成为民营资本占绝大比例、政府“特殊管理股”占极小比例的混合所有制企业,“省联社”受托代为履行“特殊管理股”出资人职责,并在某些特定事项上享有特殊表决权。


实行特殊管理股制度,主要涉及两个问题。


一是“适用范围”问题——特殊管理股持股人在哪些特定事项上享有特殊权利。

“特定事项”设定原则应包括但不限于:


1.党管金融、党管干部原则。实行特殊管理股制度与坚持和加强党的领导不相矛盾且具有高度统一性,可通过将“高管人员选聘任命”纳入“特定事项”范围,以保证农信社经营决策领导权牢牢把握在忠实执行党的路线方针政策的董事会和经营层手里。


2.权责一致原则。建立与“特定事项”权利清单相对应的责任清单,明确界定“特殊管理股”权责边界,防止权利滥用,确保特殊管理股持股人严格按照章程行使权利、承担责任。


3.充分放权原则。最大限度放权给农信社县级机构,充分尊重其法人地位和自主经营权,防止因过度干预使特殊管理股制度演变成另外一种形式的“行政管理”。笔者认为,“特定事项”设定不应搞“一刀切”,应根据不同机构特点,灵活设定“特定事项”,也不应“一成不变”,可根据内外部形势任务变化,对“特定事项”进行适时调整。


二是“运行模式”问题,也就是该采用“金股制”还是“一股多权制”。笔者认为,可根据地方财政承受能力、农商行现有股权结构、职工和股东意见等因素,具体问题具体分析,相机而择。


一部中国农信发展史,就是一部改革史。


时至今日,农信社改革的步伐仍然没有停滞。笔者期待,实行特殊管理股制度,最终能为农信社改革画上一个圆满的句号。


来源:中华合作时报农村金融



文章分类: 合行新闻
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